Общие положения.

В настоящее время происходит концептуальная реформа российского корпоративного законодательства в рамках принятия новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации. Одновременно постоянно меняется судебная практика.

Корпоративное право, являясь составной частью гражданского права, представляет собой совокупность юридических норм, регулирующих правовой статус, порядок создания и деятельности юридических лиц, включая систему правил и норм, установленных собственником или администрацией юридического лица. Также можно небезосновательно утверждать, что предметом корпоративного права, регулирования являются не только юридические, но и экономические процессы, проходящие в любом юридическом лице.

Юридические основы деятельности компаний должны изначально прорабатываться на предмет возможных правовых коллизий при ведении деятельности и крупных операциях. Например, ошибки в уставе общества могут не дать возможности одному из участников продать свою долю. В свою очередь отсутствие протокола общего годового собрания акционеров может явиться основанием для того, что компанией не будут выплачены дивиденды. Ошибки в области корпоративного права влекут за собой не собой гражданско-правовую и административную ответственность.

В составе услуги мы предлагаем сопровождение целого спектра корпоративных вопросов:

• государственная регистрация юридических лиц и предпринимателей без образования юридического лица, а также государственная регистрация иных действий в процессе деятельности юридического лица;
• раскрытие информации Обществом;
• эмиссия ценных бумаг, юридическое сопровождение на всех стадиях.
• разработка внутренних корпоративных документов общества, в том числе регламентирующих деятельность органов управления;
• организация и проведение общих собраний акционеров (участников), заседаний совета директоров;
• разработка акционерных соглашений;
• консультации и сопровождение сделок в рамках антимонопольного права;
• создание холдингов и организация работы управляющих компаний;
• разработка оптимальной схемы органов управления организации;
• консультации и сопровождение сделок по покупке/продаже ценных бумаг, бизнеса.

Акционерные соглашения.

В учредительные документы акционерных обществ (АО) или обществ с ограниченной ответственностью (ООО) далеко не всегда возможно включить все договоренности, достигнутые между партнерами по бизнесу. Акционерные соглашения позволяют более эффективно решать юридические вопросы, связанные с выстраиванием отношений между партнерами – акционерами или участниками.

Правовая основа заключения акционерных соглашений (соглашений участников): Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ.

Цель заключения акционерных соглашений:

• обеспечение наиболее эффективного управления обществом и исключение конфликтов в будущем, за счет создания пошагового механизма согласования интересов акционеров-инвесторов (т.н. соглашение инвесторов);
• установление разумного баланса между миноритарными и мажоритарными акционерами (т.н. соглашение миноритариев).

Акционерное соглашение позволяет урегулировать отношения между акционерами/участниками при создании новых совместных предприятий, при введении в состав акционеров/участников новых лиц или выхода акционеров/участников из бизнеса, а также определить условия сделок «слияния/поглощения». В частности, стороны могут договориться:

• о сохранении рабочих мест за менеджментом присоединяемой (поглощаемой) компании;
• о количестве мест в совете директоров вновь создаваемого общества, закрепляемых за каждой стороной сделки;
• о нераспределении прибыли в первые годы существования совместного предприятия или особом порядке распределения прибыли и т.д.;
• участники соглашений могут устанавливать способы обеспечения исполнения своих обязательств и меры ответственности за их нарушение, например, выплату неустойки или компенсацию ущерба;
• ограничения на продажу и покупку акций общества;
• установление специальных требований к принятию решений общим собранием акционеров или советом директоров общества, а также определение выхода из ситуации, когда такое решение не может быть принято из-за несогласованности позиций сторон (например, передача разрешения спора третьему лицу/независимому арбитру или выход одного из акционеров из общества на различных условиях посредством выкупа принадлежащих ему акций);
• ограничение свободного голосования акционеров на общем собрании акционеров (установление обязанности акционера голосовать определенным образом, определение процедуры предварительного согласования его позиции голосования).

Акционерные соглашения могут заключаться как всеми, так и отдельными акционерами общества. Нарушенные права и интересы сторон акционерных соглашений подлежат защите в суде. Также если сторона соглашения заключила договор, противоречащий такому соглашению, то заключенный договор может быть признан недействительным в судебном порядке.

Антимонопольное право.

Регулирование предпринимательской деятельности и развитие конкурентной среды рассматриваются в качестве одного из критериев развития благоприятного инвестиционного климата в большинстве стран мира. Основным органом в области антимонопольного регулирования в России является Федеральная антимонопольная служба (ФАС России).

В настоящее время в Российской Федерации необходимость предварительного согласования (последующего уведомления) с антимонопольными органами значительного количества сделок, совершаемых компаниями, действующими непосредственно либо через свои дочерние структуры на рынке, приобретает все большую актуальность, поэтому вопросы применения антимонопольного законодательства и взаимодействия с антимонопольными органами стоят особенно остро. При этом, в последние годы антимонопольное законодательство Российской Федерации активно развивается и совершенствуется.

Неисполнение данных требований лицами, совершившими или намеренными совершить те или иные сделки, может привести к наложению на лицо штрафных санкций и к признанию сделок недействительными, что может повлечь существенные материальные проблемы.

Основные направления, предоставляемых услуг:

• консультирование клиентов по антимонопольному законодательству РФ;
• экспертиза совершенных клиентами или планируемых к совершению ими сделок на соответствие действующему антимонопольному законодательству РФ;
• сопровождение процедуры получения клиентами предварительного согласия ФАС РФ на совершение сделки (иных действий);
• сопровождение процедуры уведомления клиентами ФАС РФ о совершении сделки.

Эмиссия ценных бумаг.

При создании акционерного общества, а также при изменении размера его уставного капитала необходимо проведение процедуры эмиссии ценных бумаг.

Следует учитывать, что в результате эмиссии ценных бумаг может произойти перераспределение прав требования к обществу между акционерами (может измениться процентное соотношение долей участия в обществе), что может привести к потере возможности влияния отдельных акционеров на принятие обществом решений либо существенного ограничения прав акционера с последующим «вытеснением» из числа акционеров.

Процедура эмиссии ценных бумаг включает целый ряд сопутствующих услуг:

• консультирование по всем вопросам эмиссии ценных бумаг, при необходимости со ссылками на применимые нормативные правовые акты (в том числе разработка оптимальных схем увеличения или уменьшения размера уставного капитала акционерного общества);
• сопровождение общих собраний акционеров (от консультирования и принятия решения о созыве – до подготовки протокола);
• сопровождение эмиссии ценных бумаг (регистрация первичного выпуска при создании акционерного общества; регистрация дополнительного выпуска при увеличении уставного капитала или при реорганизации; раскрытие информации эмитентами, при наличии установленных законом критериев; эмиссия ценных бумаг (размещаемых путем конвертации) при изменении номинальной стоимости или при изменении прав или при консолидации и дроблении; эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем подписки и проч.).

Гражданское право является одной из наиболее востребованных отраслей права. Именно гражданское право (как отрасль) регламентирует отношения большинства сделок, к которым в том числе относятся купля – продажа (в том числе, розничная), имущественный наем помещения, заем, ссуда и т.д.

Услуги физическим лицам в области гражданского права:

• консультирование физических лиц по общим вопросам гражданского законодательства (устное или письменное, в том числе права, с оформлением нормативно обоснованных заключений);
• анализ и/или разработка и/или правовая экспертиза договоров (контрактов) и/или иных юридических документов;
• составление письменных документов (в том числе доверенностей, актов, протоколов, соглашений и иных документов).